CATANA N. Radu, Şcoala de drept comercial de la Cluj: între Paris şi Berkeley
Revistă: Revista Romana de Drept al Afacerilor 3 din 2013
Autor: CATANA N. Radu
Tip: Doctrina
Şcoala de drept comercial de la Cluj: între Paris şi Berkeley
Conf. univ. dr. Radu CATANĂ1
Interviu realizat de Mihaela Mocanu, redactor-şef al Revistei Române de Drept al Afacerilor.
Revista Română de Drept al Afacerilor: Bună ziua d-le profesor Radu Catană. Vă mulţumesc pentru deschiderea cu care aţi acceptat să discutaţi cu mine, pentru a concretiza dialogul nostru într-un interviu acordat R.R.D.A., pe teme de drept societar, dar nu doar…Sunteţi un exponent al generaţiei tinere a cadrelor didactice, faceţi parte dintre cei care aţi petrecut perioade însemnate de studiu în afara ţării.
Aş începe prin a vă prezenta succint: sunteţi conferenţiar la Facultatea de drept, unde susţineţi cursul de drept comercial; de ani buni vă aflaţi în rectorat, în echipa de conducere a Universităţii Babeş-Bolyai; sunteţi şi avocat în Baroul Cluj. Sunt convinsă că mai aveţi diverse alte activităţi profesionale pe care nu le cunosc. Parcă ieri eraţi preparator şi ţineaţi la grupa din care făceam şi eu parte, primul sau al doilea an de seminarii de drept comercial. Şi parcă tot într-un „ieri” organizam, împreună şi cu asentimentul şi participarea profesorului Piperea, conferinţa „Dreptul afacerilor” – ediţie de Cluj…Ce apreciaţi mai mult, ce are mai mare importanţă pentru dumneavoastră, dintre toate aceste activităţi?
Radu Catană: Pentru mine cel mai mult contează studenţii. Eu sunt în primul rând dascăl. Participarea la conducerea universităţii, nu ştiu în ce proporţie este o realizare, o responsabilitate, o gaură neagră sub aspectul timpului afectat, o obligaţie în folosul comunităţii ori o conjunctură (care se perpetuează) de a face să scadă numărul prietenilor. În orice caz, o astfel de funcţie nu este o expresie formală a recunoaşterii valorii, aşa cum mulţi ar fi tentaţi să creadă. Iar despre avocatură, aş vrea să am cu adevărat timp pentru a o practica aşa cum se cuvine şi cum probabil aş putea.
R.R.D.A.: Spuneţi-ne câteva cuvinte despre începutul carierei universitare. De ce aţi ales acest drum?
R.C.: Pentru a vă răspunde sincer, mă întreb adesea şi eu, dar probabil că întrebarea face parte dintre cele existenţiale, al căror răspuns este condamnat să nu surprindă esenţa, să fie o bănuială. Familia trebuie să fi avut o influenţă, părinţii mei, să-i ţină Dumnezeu, sunt profesori la Universitatea Tehnică din Cluj. Am crescut în comunitatea academică la propriu, am flash-uri de amintiri de copil din săli de seminar, de la serate studenţeşti etc. Nu ţin însă minte ca ei să-mi fi determinat formal opţiunea, nici pentru profesia de dascăl, nici pentru cea de slujire a dreptului. Cert este că, în primăvara anului 1997, mă aflam la Paris cu o bursă a guvernului Franţei pentru parcurgerea unui program de studii aprofundate. De acolo, i-am trimis o scrisoare decanului facultăţii de drept UBB, distinsul profesor Liviu Pop, prin care îi spuneam că am învăţat multe despre cum se poate face şcoală juridică şi că acolo am întâlnit oameni care, alături de profesorii clujeni, mi-au schimbat viaţa. Aşa mi s-a oferit ocazia să mă alătur, cu smerenie, grupului select şi de pe atunci foarte restrâns al cadrelor didactice de la facultatea de drept din Cluj Napoca. Este o mărturisire în premieră.
R.R.D.A.: Ce mărturisire frumoasă! Îmi amintesc cum profesorul Liviu Pop, distinsul profesor, cum i-aţi spus mai devreme, a afirmat că aducerea dvs. la facultate a fost una dintre cele mai inspirate decizii ale sale, vizavi de facultate şi corpul profesoral.
Revenind la parcursul carierei dvs., să înţeleg că v-a preocupat Franţa, eternul model al juriştilor români?…
R.C.: Aici este spaţiu pentru o altă destăinuire. M-au pasionat Franţa şi limba franceză din timpul liceului într-atât, încât trăiam prin visul de a merge acolo şi de a studia acolo. În clasa a XII-a nu concepeam să rămân în ţară. I-am scris o scrisoare preşedintelui Mitterand, rugându-l, copilăreşte, să mă sprijine în îndeplinirea idealului meu de a studia la Paris. Pe atunci (toamna anului 1991), încă mă proiectam în viitor în halatul alb de medic, însă nu a mai trecut mult şi m-am reorientat înspre drept. Desigur că scrisoarea către Mitterand nu a făcut minuni, dar cel puţin m-am mândrit cu un răspuns de la Palatul Elysee…Am perseverat şi, nu după mulţi ani, terminând facultatea de drept, s-a ivit oportunitatea prin vizita la Cluj a unui profesor de drept constituţional de la Paris, context în care am fost recrutat pentru bursa guvernamentală alături de un distins coleg. Desigur că păstrez şi azi francofilia, chiar dacă realitatea profesională şi îmbrăţişarea dreptului afacerilor m-au determinat să găsesc ca fiind mai adecvate alte destinaţii, în speţă de limbă engleză. Cu toate acestea, nu am trădat niciodată prima mea dragoste, limba şi cultura franceză. M-am implicat în relaţiile internaţionale ale facultăţii de drept care promovează schimburile cu universităţi şi colegi din Franţa, am participat la evenimente organizate pe mai toate continentele de către Agence Universitaire de la Francophonie sau de Organisation Internationale de la Francophonie, evaluez dosare de candidaturi pentru burse ale acestor organizaţii etc.
R.R.D.A.: Sunteţi cunoscut în ţară, cu deosebire ca specialist în dreptul societăţilor, deopotrivă critic al unor reglementări şi promotor al modernizării acestora. De unde pasiunea pentru dreptul societăţilor?
R.C.: Nu îmi dau seama care este izvorul cu adevărat, însă ţin minte că în cadrul acelui masterat la Paris, la disciplina drept societar am luat cea mai mare notă dintre toţi colegii, cred 17 din 20, ceea ce a determinat-o pe doamna profesor să mă încurajeze în preocuparea pentru acest drept esenţialmente dinamic. M-a convins prin stilul ei; îmi aduc aminte cu câtă plăcere mergeam la cursurile sale, probabil eram puţin îndrăgostit de dânsa…Poate chiar stă în natura mea, sau poate că de atunci am înţeles că stilul este atât de legat de comunicare, încât în cele mai multe cazuri contează mai mult cum comunici, decât ceea ce comunici. Acest lucru se aplică şi în privinţa studenţilor: profesorul fără stil poate comunica foarte multă informaţie de calitate, însă studenţii vor rămâne cu mai mult de la profesorul care comunică, poate, mai puţină informaţie, dar într-o manieră personală mai adecvată.
R.R.D.A.: Ce anume nu funcţionează sau care sunt incongruenţele în dreptul actual al societăţilor?
R.C.: Cred că ar trebui să distingem între problemele ridicate de normele juridice, pe de o parte, şi, respectiv, necesitatea evoluţiei abordărilor jurisprudenţei interne, pe de altă parte.
Se simte nevoia a ceea ce numesc „o reformă instituţională”. Am să încerc să dau câteva exemple dintre cele mai relevante. În primul rând, sunt necesare schimbări în formele societare.
În cadrul societăţilor pe acţiuni, ar trebui făcută diferenţa de regim juridic între societăţile de tip închis şi cele deţinute public. Unei societăţi pe acţiuni cu număr minim de acţionari (doi) nu i se pot aplica aceleaşi reguli de drept comun ca unei societăţi cu sute sau mii de acţionari. Într-o entitate de tip închis, trebuie în special protejaţi terţii care intră în legătură cu societatea, întrucât acţionarii se prezumă că se pot proteja prin contractul de societate, prin negociere pe bază de informaţie egalitară, având în plus şi controlul direct asupra managementului. Aici există clauze de preemţiune, de agrement, clauze care limitează negociabilitatea asupra acţiunilor, ceea ce înseamnă că acţionarii nu pot revinde uşor titlurile şi se protejează prin dreptul la vot (voice). Într-o entitate cu acţionariat dispersat, terţii sunt deja protejaţi prin capitalizarea firmei, rezultând că legea trebuie să trateze mai ales conflictul potenţial dintre acţionarii majoritari şi cei minoritari, precum şi cel dintre acţionari şi manageri. Aici acţiunile sunt negociabile, prin natura lor uşor transmisibile, iar acţionarii se pot proteja prin vânzarea titlurilor (exit). Cele două forme juridice societare au nevoie de o reglementare complet distinctă! Această problemă este ignorată de legea societăţilor de peste 22 de ani.
Pe de altă parte, nu există nicio raţiune pentru care societăţile pe acţiuni cu un număr restrâns de acţionari să aibă un regim juridic semnificativ diferit faţă de societăţile cu răspundere limitată. Să ne reamintim că acestea din urmă pot avea până la 50 de asociaţi, în vreme ce există numeroase (poate statistic majoritare) societăţi pe acţiuni cu 3 sau 5 acţionari. Soluţia este simplă şi la îndemână. Societăţile pe acţiuni de tip închis ar trebui asimilate societăţilor cu răspundere limitată. Ar fi forme societare care se finanţează privat, în care elementul intuitu personae este constitutiv. Acţiunile în cadrul SA de tip închis nu au caracterul negociabil, nu mai sunt lesne transferabile, calităţi ce făceau în mod tradiţional distincţia dintre SA şi SRL. Această formă de societate este doar „SRL cu imagine de SA”, datorită capitalului social, însă acesta din urmă rămâne o protecţie iluzorie întrucât stabilitatea lui este doar abstractă, pe hârtia contabilă. Niciun alt criteriu de distincţie, în afara capitalului minim, nu mai este aplicabil pentru cele două forme sociale.
Pentru aceste raţiuni, reforma instituţională ar trebui să ia în considerare asimilarea regimului societăţilor pe acţiuni de tip închis cu cel al societăţilor cu răspundere limitată (ambele formând un tip de private company limited by shares), şi să aplice dreptul specific societăţilor pe acţiuni numai entităţilor care s-au finanţat prin subscripţie publică şi alte mijloace specifice pieţei de capital (public limited company). Ceea ce contează trebuie să fie modul de finanţare şi de transmitere a titlurilor ce structurează capitalul, iar nu natura ori denumirea de acţiune sau parte socială.
În al doilea rând, există nepotriviri în ce priveşte regimul juridic aplicabil administratorilor de societăţi. Nu este de înţeles pentru ce raţiuni, potrivit art. 197 alin. (4) din Legea societăţilor, dispoziţiile privitoare la administrarea societăţilor pe acţiuni nu sunt aplicabile societăţilor cu răspundere limitată. S-ar înţelege că edificiul regimului juridic al administratorilor SA (referitor la obligaţiile fiduciare, la imposibilitatea încheierii contractelor de muncă pentru administratori, la obligaţiile de a cere aprobarea AGA pentru unele operaţiuni etc.) nu se aplică administratorilor SRL! Atunci, de lege lata, sistemul de obligaţii al acestora din urmă este practic golit de conţinut!
R.R.D.A.: Ce spuneţi despre societatea cu răspundere limitată cu asociat unic?
R.C.: Într-adevăr, mă întreb de câţiva ani în ce măsură societatea cu răspundere limitată cu asociat unic este o formă de societate sănătoasă pentru mediul de afaceri sau, din contră, nu cumva reprezintă o sursă de insecuritate, atât pentru terţi (ale căror interese pot fi fraudate prin simpla dedublare a personalităţii juridice a asociatului, conjugată cu răspunderea limitată), cât şi pentru asociatul unic (a cărui răspundere nelimitată ar putea fi angajată în temeiul art. 2371 din legea societăţilor, pentru abuz de personalitate juridică sau pentru confuziune de patrimonii cu societatea). Cred că SRL cu asociat unic ar trebui înlocuit cu o formă de „întreprindere unipersonală cu răspundere limitată” în care asociatul să deţină obligatoriu şi calitatea de administrator unic (cu posibilitatea de a desemna director executiv), iar statutul administratorului să fie modificat prin flexibilizarea condiţiilor de angajare a răspunderii sale faţă de terţii creditori sociali, după modelul francez al EURL.
R.R.D.A.: Aţi menţionat ceva despre necesitatea evoluţiei jurisprudenţei…
R.C.: Eu am considerat mereu că jurisprudenţa societară internă este cuminte, chiar oarecum plictisită, cu prea puţine inovări. Să nu fiu greşit înţeles – nu este vina judecătorilor, ci mai ales a avocaţilor. Dacă nu ceri ceea ce trebuie, dacă promovezi cauze repetitive, dacă nu invoci jurisprudenţă străină, dacă nu faci referiri îndrăzneţe la evoluţii în dreptul societar european etc., nu poţi pretinde soluţii şi interpretări creative din partea instanţelor. Judecătorul român este, de regulă, unul pozitivist. Este firesc, sunt prea multe cauze, mai puţină disponibilitate spre reflecţie. Se luminează când i se indică drept temei juridic litera unui text normativ negru pe alb.
Pentru a fi mai concret, am să dau exemplul necesităţii recunoaşterii noţiunii de grup de societăţi. Din perspectivă pur normativă, noţiunea este parţial recunoscută, cu deosebire în dreptul fiscal pentru protecţia creditorului bugetar, în dreptul contabil şi oarecum în dreptul pieţei de capital. Dreptul european al insolvenţei pare să fie pregătit să facă pasul spre a da valenţe importante noţiunii, prin recentele propuneri de revizuire a regulamentului procedurilor de insolvenţă din 2000; ar fi un exemplu pentru legiuitorul român.
Dar nu trebuie să aşteptăm intervenţia legiuitorului pentru a valida în dreptul privat intern noţiunea de grup de societăţi, care nu face decât să dea efect principiului pe care este structurat întregul schelet al dreptului societar: protecţia terţilor de bună credinţă. Chestiunea posibilităţii extinderii răspunderii civile dincolo de personalitatea morală, între entităţile din cadrul grupului, nu trebuie să preocupe doar legiuitorul, ci este firesc să ne aşteptăm la evoluţii jurisprudenţiale din această perspectivă. Urmând jurisprudenţa de drept comparat şi pe cea a Curţii de Justiţie a Uniunii Europene, ar trebui ca instanţele române să privească flexibil principiul autonomiei personalităţii juridice şi să fie mai sensibile la subiectul angajării răspunderii societăţii-mamă atunci când se invocă noţiunile de interes de grup, imixtiune în gestiunea filialei, fluxuri financiare anormale între societatea-mamă şi filială, confuziune de patrimonii sau abuz de personalitate juridică. Ideea s-ar utiliza eficient mai ales pentru succesul unor proceduri de insolvenţă.
R.R.D.A.: Din câte am sesizat din publicaţii, dumneavoastră v-aţi preocupat mult de aspecte particulare ale dreptului societăţilor, cum ar fi răspunderea administratorilor. Am mai văzut în titlul unei cărţi un concept aparte, „democraţia acţionarială”. Cum aţi circumstanţia principalele probleme legate de aceste noţiuni?
R.C.: Principala problemă a instituţiei răspunderii administratorilor şi directorilor ar fi că aceasta este sublimă, dar lipseşte cu desăvârşire. Acţiunea în angajarea răspunderii este una socială şi, de aceea, este firesc ca adunarea acţionarilor să deţină în principal prerogativa de a iniţia o atare acţiune. Numai că, în practică, acţionarii majoritari împiedică exerciţiul acestui drept de către adunarea generală, datorită raporturilor în care se află cu administraţia desemnată de însăşi majoritatea. De aceea, expresia cea mai pură a democraţiei acţionariale este acţiunea individuală, subsidiară, aşa-numita ut singuli, permisă de legiuitor ca ultim resort faţă de refuzul majorităţii de a formula acţiunea în răspundere. Din nefericire, din 2006, această atribuţie a fost transformată, dintr-un veritabil drept individual, ce putea fi exercitat de orice acţionar (după cum este cazul în dreptul francez) în contul societăţii, indiferent de cota sa de participare la capitalul social, într-o nouă prerogativă colectivă a acţionarilor. Astfel, de lege lata, deja impropriu numita acţiune ut singuli în răspunderea administratorilor şi directorilor, poate fi exercitată numai de acţionarii deţinând, individual sau împreună, o cotă de cel puţin 5% din capitalul social.
Sunt de părere că promovarea acţiunii nu ar trebui condiţionată de întrunirea pragului minim de deţinere în capitalul social (5%), mai ales în contextul inactivismului evident al investitorilor minoritari. Orice acţionar ar trebui să deţină această prerogativă, însă cu instituirea unui filtru judiciar de tip pre-trial în cadrul căruia, pe baza unei proceduri sumare de tipul ordonanţei preşedinţiale (dar nu de aceeaşi natură), justiţia să îi permită investitorului să promoveze acţiunea pe fond în urma unei verificări prima facie a aparenţei de fundament a susţinerilor reclamantului. Dacă în acest instrument prejudicial, judecătorul permite continuarea acţiunii de fond la o altă instanţă competentă material, societatea ar urma să fie obligată să suporte cheltuielile de judecată ale acţiunii pe fond.
Dacă vorbim despre democraţie, atunci mă gândesc la un alt exemplu, care reflectă cealaltă faţetă a drepturilor acţionarilor. Orice acţionar, indiferent de deţinerile în capitalul social, poate uza de acţiunea în anularea sau constatarea nulităţii hotărârii adunării acţionarilor. Este foarte democratic. Numai că, practica litigiilor pe piaţa de capital a demonstrat că neimpunerea unui prag minim de deţineri pentru această acţiune a permis numeroase cazuri de exercitare abuzivă, de veritabilă hărţuire minoritară, cu efecte negative asupra imaginii companiilor pe piaţă, asupra cursului titlurilor (un instrument clar de manipulare a pieţei, însă are aparenţa legitimităţii întrucât constă în exerciţiul unui drept la acţiune judiciară!) şi asupra termenelor în care sunt implementate hotărârile în circuitul civil. Legiuitorul e dator cu măsuri, iar justiţia cu remedii care să reducă aceste riscuri de abuz procedural de minoritate, sau cel puţin să reducă daunele provocate companiilor.
Dreptul societăţilor trebuie să devină un drept al remediilor, aşa cum este exemplul dreptului britanic sau american, şi nu să se cantoneze la sancţiuni civile. Prin natura lor, sancţiunile sunt post-factum şi contravin dinamismului firesc al circuitului comercial, creând insecuritate juridică (a se vedea absurda imprescriptibilitate a acţiunii în constatarea nulităţii absolute a hotărârilor acţionarilor). În schimb, remediile intervin în amonte. Iată un exemplu: dacă se apreciază că o convocare a adunării acţionarilor nu corespunde prevederilor legii, ţinerea adunării s-ar putea suspenda de judecător, iar acesta ar putea ordona o nouă convocare. S-ar evita o acţiune ulterioară în nulitatea hotărârii pentru motive de nelegalitate a convocării. Cred că acesta este sensul pozitiv al dreptului modern al societăţilor.
R.R.D.A.: Aţi amintit de dreptul american. Ştiu că aţi călătorit mult, că obişnuiţi să priviţi comparativ sistemele de drept, în cărţi, în articole şi la conferinţe. Ne puteţi împărtăşi câte ceva din relativ recenta experienţă americană? Ce anume transformă acel loc, acele universităţi, acel drept al societăţilor într-un model?
R.C.: Am avut oportunităţi excepţionale de a călători în scop profesional, de-a lungul anilor. Un levier important a fost un fellowship la Institutul de drept privat şi drept comparat Max Planck din Hamburg, în 2008. Într-adevăr, cea mai notabilă experienţă personală şi academică mi-a fost oferită de programul Fulbright, în 2011. Prin opţiunea afilierii la UC Berkeley am avut avantajul de a cunoaşte o şcoală de top mondial, chiar dacă, trebuie să recunosc, în California interesul pentru Europa centrală şi de est este extrem de estompat, orientările fiind aproape exclusiv dirijate spre zona Asia-Pacific.
Cred că cel mai important lucru pe care l-am învăţat este să preţuiesc diversitatea oamenilor şi a opiniilor. Deosebirile sunt cele care unesc, fiecare avem valori primite de la Dumnezeu. După câteva săptămâni în California, am realizat că eu nu sunt altceva decât o sumă de prejudecăţi.
Am întâlnit oameni, profesori care îţi schimbă viaţa într-o singură discuţie purtată cu ei. Iată, profesorul Melvin Eisenberg, unul dintre cei mai mari specialişti şi autori în dreptul societăţilor, un om de o modestie incredibilă, care în câteva minute m-a făcut să mă simt acasă în biroul lui şi să înţeleg de ce sunt acolo…Din păcate, este adevărat, în generaţia mai tânără par să fie tot mai puţini astfel de oameni, datorită spiritului de competiţie. De fapt, am înţeles că este loc pentru toţi. Din educaţia noastră şi din societatea românească, din păcate, nu realizasem întru-totul acest lucru.
Mai departe, desigur că am învăţat chestiuni ce ţin de guvernanţa facultăţii şi a universităţii, de la organizarea relaţiei cu reţeaua alumni, la programe de vizibilitate şi promovare a imaginii facultăţii de drept, de la necesitatea unei curricule care să dezvolte cultura şi vederea periferică a studenţilor, la prezenţa practicienilor care trebuie invitaţi regulat sa susţină prelegeri şi la rolul universităţii în mediul de afaceri şi cel profesional. Am fost impresionat să văd cum universitatea, facultatea îşi asumă rolul în integrarea studenţilor pe piaţa muncii, se transformă în partener al studenţilor pentru a le găsi drumul spre succesul profesional. În context, mă bucur că am reuşit în cadrul facultăţii de drept la Babeş-Bolyai, cu sprijinul generos al decanului facultăţii, să implementăm un program de practică profesională a studenţilor în parteneriat cu Baroul Cluj, program extrem de apreciat de studenţi, dar şi de avocaţii-tutori.
R.R.D.A.: Ce credeţi că trebuie să urmărească şcoala de drept astăzi? De exemplu, se vorbeşte mult despre decalajul dintre pregătirea teoretică în creştere şi abilităţile practice limitate ale absolvenţilor. Cum se poate acesta complini? Care sunt dificultăţile cu care se confruntă o facultate de drept, un profesor de drept într-o universitate de talia celei clujene?
R.C.: Cred că obiectivul principal al unei facultăţi de drept este să asigure pregătirea fundamentală a viitorilor profesionişti ai dreptului. Formarea tinerilor, pentru a deveni profesionişti flexibili într-o societate a cunoaşterii – aceasta ar fi ţinta, dar şi sloganul unei şcoli de drept de top. Flexibilitatea presupune şi un curriculum adecvat mişcării permanente a dreptului şi a pieţei muncii în domeniu, după cum presupune abilităţi de comunicare, deprinderi de relaţionare cu justiţiabilii, cu clienţii, cu colegii. Cu toate acestea, eu personal nu sunt dintre aceia care dramatizează sau sacralizează concluziile unor practicieni referitoare la falia despre care vorbiţi, la distanţa dintre ceea ce aşteaptă, să spunem, un maestru avocat şi ceea ce poate să-i ofere un tânăr colaborator proaspăt absolvent, raportat la propriile aşteptări. Nicio facultate de drept din lume, nici măcar din „Ivory league” din Statele Unite nu pregăteşte avocaţi pret-a-porter, nici judecători gata să dea verdicte. Toate profesiile au propriile organisme de formare (de altfel acesta este un alt mare subiect, o discuţie referitoare la oportunitatea intercalării între formarea la nivel master şi formarea profesională în cadrul institutelor profesiilor reglementate). Să ştiţi că angajatorii tinerilor jurişti din toată Europa spun că absolvenţii pot folosi la locul de muncă nu mai mult de 25% din ceea ce au învăţat, restul fiind deprins şi învăţat în practică. Desigur, profesorii trebuie să fie la curent cu ceea ce doresc viitorii angajatori sau maeştri, şcolile să fie dispuse la un permanent dinamism în curriculum, dar şi în metodele de predare şi mai ales de seminarizare. Mai trebuie să ţinem aproape de absolvenţi, ei ar oferi feed-back optim.
R.R.D.A.: Care sunt proiectele de viitor? Recent aţi publicat o monografie în limba engleză, o analiză critică asupra guvernanţei corporative a întreprinderilor publice. La conferinţele la care avem ocazia să ne întâlnim, obişnuiţi să abordaţi această temă, uneori în legătură cu instituţiile de credit, alteori cu emitenţii pieţei de capital. A fost o preocupare conjuncturală a ultimilor ani, sau vă gândiţi la continuitate?
R.C.: Guvernanţa corporativă a fost o temă care m-a cucerit din anul 2002, când am avut ocazia să lucrez câteva săptămâni la Cambridge, cu unul dintre cei mai reputaţi profesori de dreptul societăţilor, doamna Eilis Ferran. Ulterior, am purtat câteva discuţii cu extraordinarul, marele profesor Klaus Hopt de la Institutul Max Planck din Hamburg. Între timp înfiinţasem, alături de tineri colegi de la universităţi din Europa centrală, o asociaţie profesională în domeniul dreptului societar şi guvernanţei corporative la Cracovia, în Polonia. Adevărul este că această, să-i spunem, disciplină, este în general tratată în curricula facultăţilor de ştiinţe economice şi este în mod obişnuit acceptată ca intersectând abia în câteva puncte dreptul societăţilor. În ultima decadă, în Europa s-a reuşit ca abordarea juridică să prevaleze, chiar instituţiile europene preţuiesc într-o manieră tacită, dar sensibilă, o viziune a guvernanţei construită în jurul întăririi drepturilor acţionarilor şi răspunderii directorilor. În ce mă priveşte, am constituit în cadrul Facultăţii de Drept de la Universitatea Babeş-Bolyai, cu ajutorul celor două granturi de cercetare pe care le-am coordonat şi al unor sponsori, un centru tematic pe care l-am denumit în engleză pentru vizibilitate internaţională, Center for Company Law and Corporate Governance, care este dotat cu câteva sute de cărţi în limbi străine, cu abonamente la periodice relevante, astfel încât să ofere baza de documentare pentru oricine scrie un articol, pregăteşte o conferinţă, o lucrare de licenţă, de dizertaţie sau de doctorat în domeniul dreptului societar şi al guvernanţei. Este vorba, aşadar, despre continuitate. Despre fidelitate.
R.R.D.A.: Domnule profesor, vă mulţumesc, atât pentru lecţia de drept, cât şi pentru mărturisiri!
Publicat în „REVISTA ROMÂNĂ DE DREPT AL AFACERILOR” cu numărul 3 din data de 29 februarie 2013
1 Radu N. Catană este conferenţiar universitar, titularul materiei Drept comercial în cadrul Facultăţii de Drept a Universităţii Babeş-Bolyai şi prorector al Universităţii Babeş-Bolyai.